Governance e finanza, binomio imprescindibile


Quanto è accaduto, e quanto sta ancora accadendo, nei mercati finanziari, riporta alla luce non troppo vecchi interrogativi in tema di:

– assetti di governo societario,
– sistemi di controllo interno,
– trasparenza informativa
– sana e prudente gestione degli intermediari, ecc …

Principi come il true and fair view, da sempre ispiratore degli IAS/IFRS, così come quello della prevalenza della sostanza sulla forma, ispiratore della riforma del diritto societario in Italia, sono ogni volta stressati, se non smentiti, di fronte a rappresentazioni contabili (e relative certificazioni) di aziende apparentemente sane, ma sostanzialmente affette da patologie latenti.
Sorgono sempre più dubbi sulla veridicità dei conti, alla luce del fatto che i report annuali non fanno altro che indicare spesso buone situazioni finanziarie, quando il management è al corrente, di più di quanto emerge dai conti stessi. Quello della corretta informativa è uno degli obiettivi portanti a cui i modelli di corporate governance devono puntare.

Ma cosa è la corporate governance?

Tante sono le definizioni presenti in letteratura. Sinteticamente e funzionalmente rispetto agli obiettivi del presente documento, è possibile concepire la corporate governance come l’insieme delle regole, strutture e meccanismi attraverso cui il management orienta l’attività aziendale, e attraverso cui vengono tutelati gli interessi degli stakeholder di riferimento (questa definizione si ispira alle cosiddette “visioni allargate di corporate governance”).

Questo vuole dire che i modelli di corporate governance non sono indipendenti dagli stakeholder di riferimento, anzi prorpio questi determinano gli interessi rilevanti. Se però questi interessi non sono adeguatamente bilanciati, e se l’assetto di corporate governance non riesce a tutelarli nella loro interezza, allora possono nascere degli sbilanciamenti di poteri tesi a inficiare i principi etici alla base di una finanza che tale potrebbe non definirsi. Sono numerosi e complessi i fenomeni che minacciano la governance aziendale. Tra questi basti pensare all’eccessivo accentramento decisionale del top management nelle pubblic company, dove spesso la relativa remunerazione è correlata a specifici piani di stock options. Altro fenomeno ben conosciuto è la forte interessenza tra servizi di accounting, auditing, e counsalting che in passato ha visto minacciare l’indipendenza del giudizio espresso dai revisori contabili sul bilancio di importanti gruppi quotati.
Queste appena espresse sono solo alcune delle dinamiche che possono minacciare gli assetti di governo societario di un’azienda.

Meritano però attenzioni anche le conseguenze derivanti da un altro fenomeno che oggi più di ieri influisce sul governo d’impresa: si tratta della sempre più ampia internazionalizzazione dei mercati finanziari e della crescente operatività transfrontaliera di molti intermediari e investitori istituzionali. Le aziende quotate devono sempre più fare i conti con una compagine azionaria che può essere fortemente eterogenea.
Il governo aziendale può quindi risentire ed essere condizionato da interessi estremamente diversi comunque presenti nei possessori di capitale di rischio. Gli investitori istituzionali infatti possono avere logiche di investimento fortemente discordanti, soprattutto se messe a confronto sul piano temporale. Fondi pensione, hedge funds, fondi di private equity, sovereing found e quant’altro, tutti con obiettivi di guadagno, hanno differenti visioni per quanto riguarda l’orizzonte temporale di ritorno degli investimenti, e connesse tecniche di ingegneria finanziaria per la copertura dei rischi. Proprio la possibilità di dover tener conto di interessi rilevanti estremamente eterogenei tra loro fa si che si aggiunga un’altra potenziale minaccia al modello di governance.
Così accade che il modello adottato dipende e varia in funzione di quelli che si ritengono essere gli interessi rilevanti (del momento). La progettazione stessa degli strumenti di tutela dipende proprio dal modello scelto.

Anche se le considerazioni appena espresse si traducono in reali difficoltà nel governo d’impresa, questo non significa che mutino gli obiettivi di corporate governance.

Infatti i modelli di corporate governance, più o meno statici (o dinamici) e più o meno aperti nella loro struttura, hanno una discriminante importantissima che è data dal poter contare su sostanziali controlli, dalla concreta possibilità di produrre una rendicontazione veritiera dei risultati raggiunti. Completezza di analisi ci porta a considerare che, in una situazione di crisi congiunturale come quella che stiamo vivendo, oltre ad essere in crisi i modelli di governo societario, sono in crisi anche le regole di mercato, tra cui quelle che guidano le aziende nella formulazione della propria informativa contabile.

Sta infatti nascendo un enorme problema contabile per le aziende bancarie, per le quali si auspicano ricapitalizzazioni; molti asset presenti nel portafoglio delle banche sono diventati illiquidi per le estreme difficoltà di negoziazzione presenti in questi giorni sui mercati. Per questi asset applicare il criterio di valutazione market to market equivarrebbe a zavorrare queste aziende ulteriormente. Ex post, a fronte di svalutazioni, potremmo dire dolorose, e ricapitalizzazioni necessarie per riportare i bilanci ad un core Tier 1 (rapporto tra patrimonio e impieghi) a valori almeno pari al 4% (soglia d’allarme per gli Organi di Vigilanza), questo problema risulta chiaramente sentito da tutti i sistemi di governance (a prescindere dai diversi assetti).

Ma vero è anche che su questo aspetto i modelli di governance possono ben poco; sarà necessario invece un intervento degli organismi di vigilanza (almeno di endorcement) se non una rivisitazione degli stessi principi contabili emanati dallo Iasb. Forse dovrebbero essere riviste le modalità di classificazione degli strumenti finanziari e il relativo trattamento contabile. Certo è che il passaggio degli strumenti in bilancio da una classe all’alltra (da trading a strumenti da tenere fino a scadenza – heald to maturity – o alle altre situazioni intermedie) come al solito, coinvolgerà il management che sarà tenuto ad una certa discrezionalità, anche se sono ancora aperte tutta una serie di proposte, tutte da definire. Certamente, a quel punto, la discrezionalità del management sarà più o meno ampia a seconda del modello di governance scelto e adottato, che come visto in precedenza terrà conto degli interessi ritenuti rilevanti.

A cura di dott. Fabrizio Paventi, dott. Stefano Tezzon

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